Bedrijf overnemen? Pak het goed aan met dit stappenplan voor bedrijfsovername

U denkt erover om een bedrijf te kopen? Om als DGA uw mening te vormen en de juiste beslissingen te nemen bij een bedrijfsovername is een goede voorbereiding cruciaal. Geen eenvoudige opgave, want waarschijnlijk doet u dit niet elke dag. Hoe zorgt u dat u geen kat in de zak koopt bij het overnemen van een bedrijf? Victor Verstappen, partner van CFO Capabel, licht het stappenplan voor succesvolle bedrijfsovername toe.

Stap 1. Bepaal wat u wilt en vooral waarom

Goed bepalen wat u wilt en waarom. Het lijkt triviaal, maar bij het kopen van een bedrijf is het juist van essentieel belang om dit nauwkeurig te bepalen en vast te leggen. Want het is niet onwaarschijnlijk dat u hier gedurende het overnameproces op terug moet vallen. Tijdens het overnameproces wordt u namelijk geconfronteerd met talloze meningen en adviezen. Dan is het goed als u deze toetst aan wat u wilt bereiken en waarom. Soms leidt dit ertoe dat u uw wensen wat moet bijstellen. Prima natuurlijk, maar dan is het wel zaak om dit weloverwogen te doen op grond van argumenten in plaats van meningen.

Wilt u een bedrijf overnemen, stel uzelf dan onder meer de volgende vragen:

• Welk soort bedrijf wilt u overnemen?
• Hoeveel bent u bereid te betalen?
• Wilt u verkopers gedurende een bepaalde periode een minderheidsbelang laten behouden?
• Welke afspraken wilt u hierover maken?

Belangrijk bij het overnemen van een bedrijf is ook om vast te leggen waarom u dit wilt:

• Hoe past dit bedrijf bij uw eigen bedrijf?
• Zoekt u complementariteit in het businessmodel, de klanten en/of de proposities (gericht op kruisbestuiving)? Of juist een bedrijf dat grotendeels gelijk is aan uw eigen bedrijf om synergie te realiseren?
• Wilt u de merknaam van het over te nemen bedrijf continueren of integreren in uw merk en onder één naam verdergaan?

Stap 2. Bepaal wat nodig is om dit te realiseren

Van de verkopende partij ontvangt u een historische P&L en balans en projecties van de afgelopen 3 jaar en de komende 3 jaar. Deze cijfers zijn vaak voorzien van normalisaties: correcties voor eenmalige opbrengsten en/of kosten en correcties in historische cijfers gebaseerd op aannames hoe een en ander in de toekomst zal verlopen. Analyseer deze goed, zodat u goed begrijpt wat onder andere de winst-drivers en risico’s zijn.

Streef bij de overname van een bedrijf zoveel mogelijk naar een win-win-winsituatie: een win voor de u als koper, voor de verkoper én voor de onderneming (klanten, management en medewerkers). Dat is minder logisch dan het klinkt. Vaak zien we dat de koper of verkoper het onderste uit de kan wil hebben. Soms loopt de transactie hierop stuk. Dit kan in elke fase van het proces gebeuren.

Stap 3. Eerste contact met de wederpartij

Bij uw eerste contact met de verkopende partij gaat het vooral om het bepalen of de transactie voldoet aan wat u beiden voor ogen hebt. Het is belangrijk dat u duidelijk maakt wat u wilt als kopende partij. En onder welke voorwaarden u bereid bent de transactie te doen. Ook het wat en waarom van de verkoper komen bij dit contact aan bod.

Stap 4. Informatiememorandum / VDD

Zien beide partijen de bedrijfsovername zitten? Dan levert de verkoper vaak een informatiememorandum aan: een gedetailleerde beschrijving van het over te nemen bedrijf (historie, aandeelhouders, producten / diensten, klanten, organisatiestructuur en uiteraard de financials).

Bij grotere bedrijven kan een accountantsbureau gevraagd worden om een zogenoemd vendor due diligence rapport (VDD) op te stellen, waarin deze punten uitvoerig beschreven worden. Dit helpt u bij uw due diligence traject en geeft al antwoord op veel voor de hand liggende vragen.

Stap 5. Indicatief bod

Op basis van het informatiememorandum brengt u als koper een indicatief bod uit: een bod onder voorbehoud van due diligence, goedkeuring van de besluitvormers, overeenstemming over de transactiedocumentatie, financiering, instemming van klanten en goedkeuring van andere stakeholders (bijvoorbeeld toezichthouders). Maak hierbij een goede afweging van de voordelen, nadelen, eventuele risico’s en uw bereidheid om deze risico’s al dan niet te accepteren of mee te nemen in de waardering.

Stap 6. Waardering

Na het indicatieve bod duikt u (met uw adviseurs) de cijfers in om de definitieve waardering van het bedrijf te bepalen. Dit is geen exacte wetenschap en sterk afhankelijk van welke aannames u hierbij hanteert. Bijvoorbeeld:

1. Welke disconteringsvoet hanteert u om toekomstige winsten contant te maken naar het moment van overname (lager bij minder onzekerheden en risico’s en hoger bij meer onzekerheden en risico’s)?
2. Hanteert u de groeiprojecties van de verkoper of past u daar een afslag op toe (omdat de groei nog gerealiseerd moet worden en u daar niet voor wil betalen)?
3. Neemt u eventuele kostensynergiën mee in de waardering (dit kan relevant zijn als er sprake is van een competitief proces met meerdere geïnteresseerde kopers)?
4. Houdt u rekening met additionele kosten omdat de verkoper wellicht te lage kosten heeft gehanteerd in projecties?
5. Welk werkkapitaal is benodigd en beschikbaar?
6. Welke periode van toekomstige winsten neemt u mee in de waardering (al dan niet met een terminal value)?
7. Wat zijn de fiscale consequenties ten aanzien van de structuur en beoogde transactie (bijvoorbeeld overname van aandelen of activa-passiva deal)?
8. Welke waarderingsmethodiek(en) gebruikt u? Bijvoorbeeld een discounted cashflow methode die ik vergelijk met EBITDA multiples van vergelijkbare transacties.

Stap 7. Non-binding termsheet met afspraken op hoofdlijnen

Zijn zowel u als de verkopende partij bereid tot de transactie, dan legt u de toekomstplannen, gemaakte afspraken, uitgangspunten, voorwaarden en voorbehouden vast in een non-binding termsheet. Dit document is niet bindend maar bedoeld om richting te geven aan het verdere traject. Hoe concreter alles in dit document omschreven wordt, des te beter. Dat klinkt als een open deur, maar vaak zien wij bij beide partijen de neiging om de termsheet te snel af te ronden (en bepaalde dingen dus vooruit te schuiven). Terwijl het u veel tijd en geld kan schelen als u deze zaken niet vooruitschuift maar juist zo concreet mogelijk afspreekt.

Zowel u als de verkoper laten in deze fase de non-binding termsheet goedkeuren door degenen die hierover moeten besluiten (bestuurders, aandeelhouders, en indien van toepassing de OR). Zodra zij akkoord hebben gegeven en de koper en verkoper de termsheet hebben ondertekend, kan het due diligence traject starten.

Stap 8. Due diligence onderzoek

Een due diligence traject kent meestal een juridische en financiële/fiscale dimensie en wordt veelal uitgevoerd door gespecialiseerde partijen. De verkopende partij levert hiertoe veel informatie aan u en uw adviseurs, bijvoorbeeld in een virtuele dataroom (zoals Virtual Vaults). Ook vragen en antwoorden kunnen hierin worden opgenomen. Bij de transactiedocumentatie kunt u zo eenvoudig verwijzen naar de informatie, vragen en antwoorden in deze virtuele dataroom.

Stap 9. Financiering

Parallel aan de due diligence werkzaamheden (vaak ook al voorafgaand), heeft u als koper de belangrijke taak om de financiering van de beoogde transactie helder te krijgen:

• Hoe wilt u de koopsom voldoen (bijvoorbeeld met een bancaire lening, achtergestelde lening, equity, uitgestelde betaling van de koopsom en/of eigen geld)?
• Hoe wilt u het werkkapitaal financieren (bijvoorbeeld via een rekening-courantkrediet of factoring)?

Stap 10. Transactiedocument

In deze fase bepaalt u of u de aankoop wilt laten doorgaan en werkt u deze verder uit in transactiedocumentatie. U stelt onder meer de koop-verkoop-overeenkomst, financieringsdocumentatie en andere juridische documentatie (bijvoorbeeld aandeelhoudersovereenkomsten etc.) op. De bevindingen uit de due diligence neemt u hierbij mee in uw definitieve besluitvorming en uiteraard in deze transactiedocumentatie.

Zwaarwegende bevindingen uit het due diligence traject? Onderhandel deze eerst uit met de verkoper voordat het transactiedocument opgesteld wordt. Kleinere bevindingen kunt u meenemen in de transactiedocumentatie als representaties en/of garanties.

Stap 11. Closing

Bij de closing van de transactie ondertekenen de verkoper en u de transactiedocumentatie. De betalingen worden uitgevoerd, waarna de feitelijke bedrijfsoverdracht plaatsvindt. In de transactiedocumenten kunt u onderscheid maken tussen de effectieve datum – de datum waarop de koper daadwerkelijk eigenaar wordt – en de closing datum – de datum van de ondertekening. Dit wordt vaak gedaan om aan te sluiten bij een formeel rapportagemoment (bijvoorbeeld een closing per half februari met 1 januari als effectieve datum, waarbij de koper feitelijk per 1 januari de nieuwe eigenaar is).

Stap 12. Na de transactie

Gefeliciteerd met uw nieuwe bedrijf! Nu de bedrijfsovername voltooid is, kunt u rustig achterover leunen en genieten van uw aankoop. Of toch niet? Vaak is men te veel gericht op de transactie en de closing. Maar daarna begint het echte werk pas. Denk bijvoorbeeld aan het communiceren van de bedrijfsovername naar medewerkers, klanten en andere stakeholders. En natuurlijk het zetten van concrete stappen om uw integratie- en/of groeiplannen te realiseren.

Wij zien vaak dat vervolgstappen uitblijven na het kopen van een bedrijf of dat er te weinig focus op is. Zonde, want zo loopt u het risico dat de projecties niet gerealiseerd worden.

Goed advies bij bedrijfsovername is goud waard

Goed advies van een expert op het gebied van fusies & overnames kan u helpen om de aankoop van een bedrijf in goede banen te leiden én maximaal te profiteren van uw investering. Want in elke stap van het proces zitten valkuilen en punten waarop de bedrijfsovername kan stuklopen. Behalve dat de transactie dan niet doorgaat, leidt dit tot veel frustratie en verspilling van tijd en geld.

Bovendien bestaat, zeker naarmate het proces vordert, het risico om in de funnel meegezogen te worden (te graag willen) omdat het doel (de closing) in zicht komt. Soms is ten halve keren beter dan ten hele dwalen. Daarom is het zaak om in elke fase een evaluatiemoment in te passen om objectief te bepalen of het proces zich nog ontwikkelt op een manier die aansluit bij de oorspronkelijke doelstelling. Door elke stap bewust te nemen en hierbij terug te vallen op de basis (het wat en waarom), vergroot u de kans op succes.

Behoefte aan deskundig advies bij het verkopen van uw bedrijf? Victor Verstappen, partner van CFO Capabel, is gespecialiseerd in fusies en overnames. Hij adviseert u graag over alle aspecten van uw voorgenomen aankoop en begeleidt u met raad en daad bij de bedrijfsovername. Geen bedrijf overnemen maar wilt u uw bedrijf verkopen? Lees dan ook ons stappenplan voor bedrijfsovername voor de verkoper. Stappenplan bedrijf verkopen. Victor Verstappen, partner van CFO Capabel, is gespecialiseerd in fusies en overnames. Hij adviseert u graag over de mogelijkheden van uw toekomstige onderneming en begeleidt u met raad en daad bij de overname. Wilt u weten wat CFO Capabel voor u kan betekenen? Neem contact op met ons!